导读：除了关联往还占比触及“申饬线”的风险，联芸科技的公司治理结构也或存瑕疵。海康威视天然在联芸科技中的执行抓股份额最多，且目下已越过了联芸科技总股本的37%，但于2022年6月澌灭对董事会决议“一票否决权”后，在联芸科技目下的董事会7位董事席位中，其仅占弹丸之地，而其余6位董事会成员，都由目下联芸科技执行戒指东说念主方小玲一手“进步”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作家：何卓蔚@北京

剪辑：翟 睿@北京

沉着2024年2月5日召开的上交所上市委2024年第12次审议会上，北京晶亦精微科技股份有限公司的IPO恳求奏效取得上市委员们的表决通事后，科创板拟IPO企业已缺席上市委审议会议近四个月之久。

日前，不出只怕的话，一家拟科创板上市企业将取得走上上市委会议吸收审议的契机，也由此致密拉开沪市拟IPO企业审议会议重启的序幕。

这家在沪市上市委会议暂停审议百余日后，将“打头阵”向科创板上市的审核大门发起冲击的庆幸企业恰是联芸科技（杭州）股份有限公司（下称“联芸科技”）。

据此前上交所发布的上市委员会审议会议公告自满，上交所上市委决定在两天后的2024年5月31日召开2024年第14次审议会议，该次会议的主要议题就是对子芸科技科创板上市是否顺应刊行条件、上市条件和信息败露要求进行判定。

要是联芸科技最终顺利出当今上市委审议会议的现场，那么其IPO也将是自2024年4月12日国务院印发《对于加强监管谨防风险推动本钱阛阓高质料发展的几许意见》（下称“新国九条”）及一系列新的上市监管配套战术落地之后，在科创板上市门槛再行改变并显耀举高的基础上，首家吸收上市委会议校阅的表情。

十余天前，在一样如故暂停上市委会议审核近4个月后，创业板曾率先迎来了新国九条落地后重启审议会议的第一例IPO闯关者。

但令东说念主恻然的是，效率并不如东说念主意——“暂缓表决”的效率，并未让创业板IPO审议会议的启幕开出“红盘”。

有此前例“训戒”在前，联芸科技此番IPO的上会审议效率天然备受多方怜惜。

动作一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的平台型芯片策画企业，联芸科技推出的系列化数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片可 正常应用于消耗电子、工业戒指、数据通讯、智能物联等范围。

其和业内大宽广集成电路芯片策画企业一样，接管的是通行的 Fabless 阵势，行将研发力量参预到 成电路芯片策画、处理决策设备和质料把控等技巧，而集成电路芯片居品的分娩、 封装、测试等技巧委用第三方厂商完成。

早在2022年12月28日，联芸科技便致密朝上交所提交了其科创板的上市恳求并取得受理。

在经历了长达一年零五个月的前期问询审核后，联芸科技才终于迎来了这次登陆上市委会议吸收审议的上市要道时期窗口。

按照联芸科技的上市筹画，其欲通过这次IPO刊行不越过1.2亿股新股以召募高达15.19亿的资金投向“新一代数据存储主控芯片系列居品研发与产业化”、“AIoT 信号处理及传输芯片研发与产业化”和“联芸科技数据经管芯片产业化基地”等三大表情。

“接管科创板第四套圭臬陈述上市的联芸科技，目下最受争议的应是其关联往还的问题以及由此导致的孤独性或缺的质疑。”2024年5月29日，来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表东说念主告诉叩叩财经，天然多家拟上市企业或多或少都曾靠近关联往还合规性的历练，但联芸科技关联往还的比重占比显然如故越过了监管的“申饬线”。

“一般来说。业内宽广认定的‘红线’就是拟上市企业应将关联往还的比例戒指在营业收入的30%以内，且需呈现逐年下落的趋势，要是越过该比重，便很大可能被监管层认定为孤独性存在待榷之处。”上述资深保荐代表东说念主补充说念。

在联芸科技败露的多份上市陈述文献都自满，在2023年和往时三年中，仅其径直承认的关联往还占营收比重都越过了30%，其中致使一度达到了40%以上。

联芸科技这次IPO，很难不让东说念主将其与当年比亚迪半导体股份有限公司（下称“比亚迪半导体”）的IPO历程进行类比。

岂论是比亚迪半导体，照旧联芸科技，二者主营业务较为访佛，都触及芯片策画等业务。

天然比亚迪半导体是由比亚迪分拆上市而来，但联芸科技中执行抓股数目最多的亦是实力淳朴的上市企业——海康威视。

彼时，比亚迪半导体陈述上市时，其与比亚迪之间的关联往还占比也抓续越过了30%的“申饬红线”，这也与如今联芸科技和海康威视过甚关联企业所处的境遇相似。

两年前的2022岁首，比亚迪半导体的创业板上市恳求曾经一度奏效通过了上市委会议的审议，并顺利鼓励至注册经过。

但终末，比亚迪半导体IPO还所以失败告终——2022年12月27日，比亚迪半导体以主动猬缩上市注册材料的表情隔断了IPO的络续鼓励。

据叩叩财经获悉，比亚迪半导体IPO最终未能奏效通过证监会的注册，主因照旧触及到其关联往还的占比过大，激勉了监管层争议且未能取得招供。

“有比亚迪半导体上市的前车之鉴，即便联芸科技IPO能顺利通过行将召开的上交所上市委会议的审议，其最终能否奏效上市，出路也仍不可掉以轻心，也需络续进一步合规其关联往还所带来的问题。”上述资深保荐代表东说念主觉得。

事实上，除了关联往还占比触及“申饬线”的风险，联芸科技的公司治理结构也或存瑕疵。

海康威视天然在联芸科技中的执行抓股份额最多，且目下已越过了联芸科技总股本的37%，但在2022年6月澌灭对董事会决议“一票否决权”后，在联芸科技目下的董事会7位董事席位中，仅占弹丸之地，而其余6位董事会成员，都由目下联芸科技执行戒指东说念主方小玲一手“进步”。

公开信息自满，在联芸科技中，目下线小玲径直抓有公司 8.41%的股份外，其通过戒指的抓股平台弘菱投资、同进投资、芯享投资统统戒指公司 45.22%的股份，穿透后，方小玲在联芸科技中的执行抓股比例则约为28.2%。

“按照目下的董事会成员安排，方小玲执行抓股份额不到1/3的基础上，如故基本统统把控了董事会，如斯一来，联芸科技干系内戒指度是否健全且能发扬必要的作用，公司治理结构是否完善，何如保护中小投资者权益，便存在不得不酌量的隐患。”上述资深保荐东说念主觉得。

不得不指出的还有，被方小玲提名并奏效当选为目下联芸科技董事会成员的，其任职的适格性也存在违犯目下干系功令的可能。

1）关联往还碰触“申饬线”的背后：迫切客户上市前夜突击入股

将拟IPO企业关联往还占比超30%认定为上市审核的“申饬线”，不单是是业内的“不行文”的公认。

早在2019年3月25日证监会刊行监管部发布的《首发业务几许问题解答》（下称“《首提问答》”）中，就早已有明确的说法。

据《首提问答》称，“中介机构在尽责造访过程中，应当尊重企业正当合理、正常公允且如实有必要的筹画行为，如存在关联往还的，应就往还的正当性、必要性、合感性及公允性，以及关联方认定，关联往还履行的模范等事项，基于严慎原则进行核查，同期请刊行东说念主赐与充分信息败露”，“对于控股股东、执行戒指东说念主与刊行东说念主之间关联往还对应的收入、成本用度或利润总数占刊行东说念主相应说合的比例较高（如达到30%）的，刊行东说念主应麇集干系关联方的财务现象和筹画情况、关联往还产生的收入、利润总数合感性等，充分阐扬并摘录败露关联往还是否影响刊行东说念主的筹画孤独性、是否组成对控股股东或执行戒指东说念主的依赖，是否存在通过关联往还调和刊行东说念主收入利润或成本用度、对刊行东说念主利益运送的情形；此外，刊行东说念主还应败露将来减少与控股股东、执行戒指东说念主发生关联往还的具体措施”。

在注册制下，《首提问答》纵令如故被赐与失效，但据叩叩财经了解到，拟IPO企业的关联往还如达到30%之上便会被认定为“较高”，同期需要进行充分的败露并对合感性和公允性进行进一步的着重解释，且还需要败露将来减少发生关联往还的具体措施，依旧被监管层严格实行。

正如上述所言，在往时几年中，联芸科技与其执行抓股比例最大的股东——海康威视之间的关联往还占比就一直运转在30%以上的高位。

在2020年至2023年的四年中，联芸科技的营业收入竣事了三级跳式的赶快增长，从领先仅1.76亿驾御，在历经了2021年的3.36亿和2022年的5.79亿后，到2023年，其营业收入更是一举冲破10亿大关，达到了10.3亿，这也使得其近三年营收的复合增长率高企至75%。

但在联芸科技筹画事迹沿途呐喊大进的背后，却离不开一家被其在IPO陈述材料中以字母E替代的奥密企业的精真金不怕火加抓。

据联芸科技公布的IPO招股书（陈述稿）自满，在2020年至2023年中，E公司过甚关联企业一直稳居联芸科技的第一大客户之位，在此四年中，其来自于E公司过甚关联方的销售收入分裂达到1.365亿、2.225亿、2.153亿和3.177亿，分裂占其当期营收比重达到40.59%、38.44%、37.57%和30.73%。

即便联芸科技在干系陈述材料中并未表露E公司的真正身份，但种种细节都将这家联芸科技口中奥密的E公司指向了海康威视。

在2022年4月，海康威视发布的一份对于2022年日常关联往还展望的公告中，其明确指出在2021年中，海康威视对子芸科技过甚子公司的采购金额共约2.59亿——这一数字不仅与联芸科技败露的2021年E公司对其的采购额较为接近外，且设施目下，自联芸科技成就以来，单年度向联芸科技采购金额越过2亿的客户，也仅有E公司一家。

海康威视亦然通过径直或障碍的表情抓股联芸科技的。

海康威视除了径直现身联芸科技股东名单，抓有后者目下22.43%的股份外，海康威视的全资子公司海康科技还抓有联芸科技14.95%的股份。

多年来，越过30%的营收都来自于执行抓股数最多的大股东，联芸科技关联往还的合规性天然也难逃监管层的高眼。

在联芸科技IPO上会之前，其曾经历了来自上交所的两轮前期问询，在这两份问询函中，事关与大股东海康威视之间的关联往还问题，也被反复说起并一再诘问，联芸科技也不得不向监管层出具了表率和减少与E企业之间关联往还承诺。

如在上交所对子芸科技IPO下发的首轮问询中，其便要求联芸科技“麇集可比阛阓公允价钱、第三方阛阓价钱、关联方与其他往还方的价钱等，进一步阐扬关联往还的公允性，是否存在对刊行东说念主或关联方的利益运送”；并要求进一步阐扬“是否对客户 E 存在要害依赖，是否影响刊行东说念主的筹画孤独性”以及干系裁汰关联往还承诺的可行性和可操作性。

在2023年5月18日，上交所再次对子芸科技下提问询函，在该份函件中，除络续要求其笔据与E公司的干系往还情况“展望将来采购量和采购金额的变动趋势，进一步阐扬关联往还金额、占比是否将进一步飞腾”，监管层还要求联芸科技败露“客户 E 过甚下属企业向刊行东说念主采购居品的期末库存、期后耗用情况”以阐明“是否存在为联芸科技囤货的情况”。

与海康威视之间的关联往还，也仅是联芸科技与其迫切股东之间存“关联”关系的贸易之一。

在联芸科技这次IPO启动的前夜，曾为其营收作出过要害孝敬的两大客户也突击入股其中，以期共享其上市后行将来的本钱红利。

据联芸科技败露，在其这次IPO陈述前的12个月内，有两家机构以突击入股的表情出当今了其股东名单中。

2021年7月15日，联芸科技召开股东会会议，应许将注册本钱由 679.7482 万好意思元增多至 713.7356万好意思元，新增注册本钱 33.9874万好意思元由西藏远识创业投资经管有限公司（下称“西藏识远”）和深圳市信悦科技搭伙企业（有限搭伙）（下称“信悦科技”）认购，其中西藏远识认缴 30.5887 万好意思元；信悦科技认缴 3.3987 万好意思元。

2021 年 12 月 22 日，联芸科技致密完成上述增资并办理了工商变更登记。

经过上述股权认购，西藏远识目下共抓有联芸科技4.28%的股份，信悦科技在联芸科技中的抓股比例则约为0.47%。

工商信息自满，西藏远识成就于2017年3月，为A股上市企业江波龙的全资公司。

江波龙的另孤独份则是联芸科技除海康威视外最迫切的客户。

在2020年至2023年中，除2020年，联芸科技来自江波龙的营收金额仅以100余万的幽微差距名次当期第三大股东外，其余三年，江波龙分裂为联芸科技带来了9508.45万、1.11亿和1.73亿的营收，都位列后者当年的第二大客户之位，占当年的销售总数比例也分裂达到了16.43%、19.38%和16.8%。

细究信悦科技的背后，其共由5名天然东说念主股东投资诞生，但其中4 名任职于深圳市七彩虹科技发展有限公司或深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司（下称“七彩虹过甚关联企业”）。

在联芸科技这次IPO的陈述材料中，其曾经明确写说念“刊行东说念主固态硬盘主控芯片搭载 NAND Flash 原厂颗粒不同的固态硬盘处理决策，已正常应用于七彩虹等品牌的SSD 居品”。

也即是说，即便忽略联芸科技对七彩虹过甚关联企业的销售，在往时两年中，即2022年和2023年中，其营收中的56.85%和47.53%都来自于其股东。

“联芸科技来自于关联往还的营收占比频年来在淘气裁汰，这对于其上市的奏效是成心的场合，但目下占比照旧过大，且在今后几年中，其关联往还的比重是否确切能如其所预测的那般得到有用的戒指，以进一步解释其孤独性，也还需时期来解释。”上述资深保荐代表东说念主坦言，有比亚迪半导体上市的训戒在前，联芸科技的IPO还仍需不休完善其筹画的合规性。

2）公司治理结构风险待榷

大致，联芸科技要奏效完成上市的梦思，只是对关联往还营收的整改照旧不够的。

其公司治理结构的瑕疵，也可能引来一触即发的风险。

联芸科技称公司目下无控股股东，执行戒指东说念主为天然东说念主方小玲。

天然海康威视的执行抓股比例远超方小玲，且越过了联芸科技目下总股本的1/3，但方小玲通过戒指干系抓股平台统统戒指着目下联芸科技45%的股份。

更值得一提的是，方小玲在联芸科技中的抓股比例虽未过半，但在联芸科技的董事会中，7位董事竟有6名由方小玲一方提名。

早前，海康威视一方即便仅在联芸科技中提名了别称董事，但却为了谨防“刊行东说念主发生要害不良行为”而诞生了对董事会层面具有“一票否决权”的畸形权益。

“股东对被投资企业诞生一票否决权，陆续是挂牵被投资企业发生影响投资东说念主权益的要害不良事件，谨防执行戒指东说念主哄骗其戒指地位挫伤中小股东的正当权益。”上述资深保荐代表东说念主默示，不外，对于拟IPO企业来说，这种畸形权益的设定是不顺应上市功令的。

于是，2022年6月，为了奏效处理IPO的鼓励繁难，海康威视与联芸科技执意干系左券，决定澌灭包括“一票否决权”在内的系数特权并视为自始无效，且不存在职何效劳还原条目。

在海康威视澌灭对子芸科技董事会“一票否决权”后，联芸科技因“同股不同权”所带来的上市障翳得以扫清，但另一面，却进一步夯实了方小玲在董事会中一家独大的场合。

何如谨防执行戒指东说念主哄骗其戒指地址挫伤中小股东的正当权益，这也将成为联芸科技IPO一朝成行后的要害课题。

公开信息自满，目下在职期内联芸科技的董事会由4名非孤独董事和3名孤独董事组成，其中仅别称名为徐鹏的董事来自于海康威视，其余都与方小玲关系密切。

更障翳忽略的事实还有，由方小玲提名的孤独董事，是否能对行将上市的联芸科技起到满盈有用的“孤独履职背负”，也不得不打下一记重重的问号。

目下在联芸科技董事会履职的共有孙玲玲、娄贺统、朱欣三名孤独董事，其任职时间都将到2025年6月。

公开信息自满，除孙玲玲外，娄贺统、朱欣二东说念主目下已在多家企业兼任独董一职。

尤其是朱欣，这位目下在浙江浙经讼师事务所任职的讼师，除了担任联芸科技孤独董事外，还同期担任百合花集团股份公司（下称“百合花”）、浙江丰安齿轮股份有限公司（下称“丰安齿轮”）和（下称“浙江东日”）的孤独董事。

要知说念，岂论是百合花、丰安齿轮，照旧浙江东日，都为目下A股的已上市企业。

按照证监会2023年9月4日致密颁布和实施的《上市公司孤独董事经管看法》第八条明确功令，“孤独董事原则上最多在三家景内上市公司担任孤独董事，并应当确保有满盈的时期和元气心灵有用地履行孤独董事的工作”。

也即是说，朱欣目下担任上市公司的独董履历如故达到了功令的最值。在此基础上，正冲刺上市的联芸科技依旧聘用其担任孤独董事一职，又将何如确保其“有满盈的时期和元气心灵有用地履行孤独董事的工作”。

“动作一家冲刺上市的企业，对子芸科技的监管和治理圭臬，显然也应与上市公司抓平，其监管功令也应知足监管层对上市公司的要求，从这一角度起程，其孤独董事的任职适格性着实存在着待榷之处。”上述资深保荐代表东说念主默示。

要是联芸科技这次IPO一朝通过审核并奏效上市，要是不尽快更换干系董事健全经管架构的话，朱欣的干系任职履历将显然有悖《上市公司孤独董事经管看法》的干系条目。

除了朱欣目下也明确已出任了除联芸科技除外三家已上市公司的孤独董事外，联芸科技的另别称孤独董事娄贺统也在除联芸科技除外担任着另外三家企业的孤独董事。

据联芸科技公布的娄贺统履历自满，其目下还任东科半导体（安徽）股份有限公司（下称“东科半导体”）、东方钞票证券股份有限公司、浙江振石新材料股份有限公司担任孤独董事(下称“振石新材”)。

其中除了东方钞票如故上市外，东科半导体和振石新材都已本色性伸开了IPO的部署。

早在2021年11月13日，海通证券便公布了对于东科半导体（的初度指点备案阐发。

2023年7月，在中金公司的护航下，振石新材也拉开了A股IPO指点的序幕。

（完）